未授权董事的责任

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众所周知，股份公司的行政机构往往是合议制的（董事会、董事会）。董事会的职能可以以个人（董事总经理或首席执行官）或集体（执行委员会）的形式委托给一名或多名董事会成员。这一方面决定了执行董事的职位，另一方面也决定了其他董事的职位差异。该法律对未获得权力并因此以董事会成员身份参与公司管理机构的董事规定了透明度、信息、主动性和干预等具体义务。 听一下文章的音频摘要： 00:00 00:00 指数 未授权董事的责任 指数 1、董事会职权划分 2. 无授权董事的权力和义务 2.1 信息义务 2.2 董事会投票 2.3 透明度义务。董事的利益 2.4 无授权董事的主动权和干预权。警告标志 2.5 未获授权的董事的责任 2.6 公司集团中无授权董事的职责 1、董事会职权划分 众所周知，股份公司的行政机构 往往是合议制的（董事会、董事会），由若干名董事组成，按照法定规定（或者没有法定代表人的情况下， ，自由），由股东参考公司规模、公司业务等因素决定。 董事会的职能可以以个人形式（董事总经理或首席执行官）和集体形式（执行委员会）委托给一名或多名董事会成员（《民法典》第 2381 条第二款） ）。这一方面决定了执行董事的职位区别，另一方面也决定了其他董事的职位区别。 因此，这种治理模式的特点是董事会内部根据委派董事和常务董事之间的区别，在执行管理职能与指导和评估职能之间进行划分。 选择为公司设立董事会，可以在对具有不同经验和技能的成员进行辩证比较后，在深思熟虑、共同选择的基础上做出决策。 传统上，授权制度具有双重目的： 从客观上看，它实现了行政机构内部的任务分工，

从而保证了更高的管理效率； 从主观角度来看，它允许在董事会中选择更有经验的人，或者在任何情况下都具备特定技能和综合经验的人。 授权实现的是职能和任务的授予，并不涉及权力的剥夺，而是代表与受委托方之间的同时合法化。董事会全体会议负责整体行政职能，有权向代表发出指令，对授权事项作出决定；本质上，授权方可以随时撤销或修改授权，重新拥有自己的权力。 董事会发出的指示对代表具有约束力，代表的活动必须符合这些指示（《民法典》第 2381 条第 3 款）。 需要保持合议层面在行使管理职能中的中心地位，目的是防止代表们享有相对于董事会的过度自主权，从而带来行政机构统一性支离破碎的风险。 授权在章程条款或会议决议中合法化，并由决定其内容和限制的董事会决议赋予，但不影响某 欧洲手机号码列表 些职能不能授权的事实。 然而，有些技能是不能委派的，即： 起草财务报表（《民法典》第2423条）； 根据第 1 条增加资本。2443cc； 发生重大损失时的义务（《民法典》第 2446 条和第 2447 条）； 发行可转换债券（第 2420 条之三c.）； 起草分拆计划（《民法典》第 2506 条之二）和合并计划（ 《民法典》第 2501 条至之三）。 按照艺术。根据《民法典》第 2381 条第 3 款，董事会决定行使授权的内容、限制以及可能的方式。不能接受未确定授权的“通用”授权；否则，可以接受"一般"授权，授予所有权力，但法律不能授权的权力除外。 授权的可能性必须在章程中规定或经大会授权，并经董事会批准。董事总经理的任命及其权力的授予均由董事会负责，与董事会主席的任命不同，董事总经理的任命和权力的授予绝不能由股东大会执行。



常务董事必须始终从董事会内部选出。 在实践中，有时董事会即使没有明确授权，也会将其职责或个别行为的履行分配给某些董事，以实现更高效、精简的运营管理（所谓“非典型”授权）。 在这种情况下，人们认为责任仍然是合议制，否则旨在确保统一和负责任管理的合议制方法将受到限制，损害管理统一和对董事承担连带责任的价值观。 假设是不同的，其中管理权力，特别是委托权力，是由未正式担任该职位的人行使的，因此缺乏有效的任命行为和在商业登记册中登记的相关接受行为；这本质上是事实上的管理人，即尽管没有正式授予（提名并在公司登记册中注册）的人，但通过执行行政行为系统地干预公司的管理（事实上的管理人）严格意义上）或由合法管理者（间接或隐藏管理者）按照他的指示执行。 在这种情况下，判例倾向于将管理责任延伸至事实上的管理人，要求他与法律上的管理人一起做出回应，前提是事实上的职能所履行的职能是连续的、重要的，并且不限于实施以下行为：异质性和偶然性。 如果授权机构被授予代表权，则董事会决议的会议记录和授权书（以经认证的私人协议的形式颁发）应在公司登记处备案并予以公示；无论如何，代表权源自授予和接受相关权力的行为，而任命的公开仅具有向第三方声明的目的。