有限公司控制和管理的变化

arundhutisorkar

法律对有限公司的公司方面带来了非常重要的变化，因为它修改了《民法典》第 1,061 条和 1,076 条规定的合伙人审议法定人数，从而改变了有限公司的控制权公司。 在这些变化中，改变社会契约所需法定人数的减少最为突出。在第 14,451/2022 号法律之前，修改公司章程的法定人数为股本的 75%，但自该法生效后，它成为股本的大部分。这一变化，实际上，除特殊情况外，意味着有限公司可以由持有50%以上股本的合伙人控制。 这是因为日常经营活动中的各种行为，例如增加或减少股本、排除合伙人、转让配额等行为的可行性和产生的对抗第三方的影响。 由于少数合伙人拒绝签署公司章程修正案，上述所有这些行为都可能在主管机构注册时面临障碍。

然而，自第 14,451/2022 号法律生效后，持有多数股本的合伙人将能够遵守并登记公司章程的修改，而不会受到少数合伙人的困扰，从而保留业务活动避免可能的纠纷合法化。 此外，我了解上述修改，以及公司设立、合并和解散的法定人数，或清算状态的停止（民 BTC 号码数据 法典第1071条第六条），均已添加到撤销中民法典第 1076 条第一款规定，简化治理规则，并规定有限公司占多数股本的审议法定人数。 另一个重要的变化是减少了任命非成员管理员的法定人数，自第 14,451/2022 号法律生效以来，非成员管理员的任命需获得“至少 2/3（三分之二）成员的批准”。合伙人在未缴付出资的情况下，缴付后，经占股本过半数的股东同意”。 我理解，在未缴纳资本的情况下，维持 2/3 的合伙人法定人数来任命非合伙人管理人是合理的。



这是因为，这种方式在一定程度上是为了保护已缴纳份额的合伙人免受尚未缴纳份额的合伙人的侵害，因为根据《民法典》第1052条，所有合伙人“共同并分别对股本的缴纳承担责任”。 上述 2/3 的法定人数也是合理的，因为非合伙人管理人不会像管理合伙人那样承担连带责任的风险。因此，在股本尚未缴纳的情况下，需要更高比例的股本来批准任命非成员管理人，如果公司通过其管理人承担债务，则合伙人将面临罚款被公司债权人起诉的，应当以股本为限连带承担债务。 这些变化是积极的，因为它们保证了有限公司更大的灵活性，赋予那些对业务活动有更大兴趣的合作伙伴特权，简化治理规则，并寻求保护合作伙伴免受非合作伙伴管理人员的行为，而股本不支付，可能会为了业务活动的利益而避免冲突。